07 Governance

De Nederlandse Corporate Governance Code richt zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen en biedt een handvat voor het reguleren van de verhoudingen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de (algemene vergadering van) aandeelhouders. Hoewel de NOM geen beursgenoteerde onderneming is, volgen wij de Nederlandse Corporate Governance Code waar van toepassing. 

Het bestuur van de NOM wordt statutair uitgeoefend door de directeur, Dina Boonstra. Per 1 januari 2022 is Marco de Jong benoemd als MT-lid en manager Investeren. Per 31 oktober 2022 is Anne-Wil Lucas benoemd als MT-lid en manager Innoveren en Internationaliseren. Vanaf begin 2022 tot aan de zomerperiode in 2022 heeft Koos Fuykschot ad interim deze positie ingevuld. Daarnaast is Tim Oosterhof, manager Finance & Operations, lid van het MT.  

De beloning van de Directeur wordt vastgesteld door de RvC op voorstel van de remuneratiecommissie, waarbij de WNT vrijwillig wordt toegepast. De beloning bestaat uit een vast inkomen met secundaire arbeidsvoorwaarden (onkostenvergoeding, pensioen). De bezoldiging van de directeur is vermeld in de jaarrekening en past binnen de grenzen die de aandeelhouders hebben gesteld. De directeur ontvangt geen beloning in de vorm van aandelen of opties. Er zijn geen aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen opgenomen in de beloningsstructuur. Daarnaast zijn er geen doelstellingen gesteld die bepalend zijn voor de toekenning van prestatietoeslagen.

De Raad van Commissarissen (RvC) is verantwoordelijk voor het toezicht op de directie. Daarnaast heeft de RvC een raadgevende en adviserende taak. De Raad wordt gevormd door: Gertjan Lankhorst (voorzitter), Ben Woldring, Pauline Rengers – Loudon, Elze Vonk en Jan Kruse (non-voting, tevens voorzitter van de Investeringscommissie). Gertjan Lankhorst is sinds juli 2020 voorzitter van de Raad van Commissarissen van de vennootschap voor een termijn van vier jaar. Elze Vonk is per 1 januari 2022 door de aandeelhouders benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar. De tweede termijn van Ben Woldring loopt tot 26 april 2023. Er is in de tweede helft van 2022 een procedure gestart voor de werving van een RvC lid voor het profiel Innovatie & Business Development en Marketing & Acquisitie.

Wij houden ons aan de benoemingstermijnen die door de Corporate Governance Code zijn voorgeschreven.

In de samenstelling van de RvC wordt aansluiting gezocht bij het publiek-private werkterrein van de NOM. De leden bezitten specifieke ervaring, kennis en competenties zodat zij de kwaliteit van de directie in alle opzichten kunnen beoordelen. De RvC werkt als team waarbij alle leden zich laten leiden door de belangen van de onderneming. Ook dient de RvC te bestaan uit personen met waardering voor disciplines anders dan hun eigen. De Commissarissen zijn en handelen volledig onafhankelijk, zowel ten opzichte van de bestuurder, als ten opzichte van elkaar. Samenvattend dient de raad, gespreid over zijn leden, te beschikken over kennis, vaardigheden en (internationale) ervaring met:

• Regionale, nationale en Europese economische ontwikkelingen, meer specifiek rondom (cross-sectorale) innovaties in het bedrijfsleven, valorisatie van kennis en het ontwikkelen van businesskansen, en ook van marketing & acquisitie (inclusief verankering van buitenlandse ondernemingen).
• Het functioneren van de private kapitaalmarkt (w.o. venture capital, fondsen) en van (complexe) financiële processen in het algemeen.
• Het risicoprofiel en de risicobeheersing van de ondernemingen, zijnde de belangrijkste prestatiebepaler.
• Alle aspecten van moderne bedrijfsvoering (waaronder strategievorming, leidinggeven, business control, ICT, HRM, medezeggenschap).
• Bekend met het functioneren van regionale, rijks- en Europese overheidsorganisaties, en ook van onderwijs- en kennisinstellingen.

Daarnaast is belangrijk dat Commissarissen over een relevant netwerk beschikken en vertrouwd zijn met de kerntaken van de NOM en met het bedrijfsleven in Noord-Nederland. De RvC heeft oog voor en affiniteit met het maatschappelijke karakter van de bedrijfsdoelstelling van de NOM en de publieke status van haar aandeelhouders. De RvC onderhoudt voeling met de organisatie door het bijwonen van organisatie brede bijeenkomsten en voert gesprekken met de OR en andere belanghebbenden binnen de organisatie. Ook is van belang dat de RvC beschikt over inzicht in de positie van overheidsdeelnemingen in brede zin en in daaraan gerelateerde juridische aangelegenheden

Er is één remuneratiecommissie, bestaande uit Elze Vonk en Gertjan Lankhorst. Het remuneratieproces is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van een bestuur met de juiste kwaliteit en ervaring. Het aantrekken van bestuurlijk talent is noodzakelijk voor het realiseren van strategie, doelstellingen en daarmee waardecreatie op korte en lange termijn.De Commissarissen ontvangen een vaste vergoeding in hun rol van Commissaris, en daarnaast een vergoeding voor de aan die werkzaamheden verbonden reis- en verblijfskosten. De vergoeding is vastgesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. De vergoeding is niet afhankelijk van de behaalde resultaten.

We streven naar een evenwichtige verdeling van de zetels tussen mannen en vrouwen (minimaal 30% van de zetels bezet door mannen en minimaal 30% bezet door vrouwen). Bij veranderingen in de samenstelling en bij herbenoemingen wordt aan het aspect deskundigheid en de evenwichtige verdeling tussen mannen en vrouwen aandacht besteed.

Hieronder zijn de individuele profielschetsen van de leden van de Raad van Commissarissen weergegeven. 

Gertjan Lankhorst (1957)

• Voorzitter RvC en lid remuneratiecommissie.
• Benoemd tot voorzitter in 2020. Einde eerste termijn: 2024
• Overige (bestuurs)functies: Voorzitter Koninklijke VEMW – Vereniging voor Energie Milieu en Water, Voorzitter RvC Ymere, RvC WintershallDea Nederland, Voorzitter bestuur Clingendael International Energy Programme, voorzitter Strategische Adviesraad TNO EnergieTransitie, voorzitter Hanze University Foundation.

Ben Woldring (1985)

• Lid RvC: Primair verantwoordelijk voor het profiel Innovatie & Business Development.
• Benoemd in 2015, herbenoemd in 2019. Einde tweede termijn: 2023
• Overige (bestuurs)functies: CEO en oprichter Bencom Group BV (Bellen.com, Gaslicht.com, Poliswijzer.nl, WechselJetzt.de, LookingforBooking.com), commissielid Topteam ICT Innovatie Ministerie van Economische Zaken & Klimaat, lid Raad van Advies ECP.

Pauline Rengers – Loudon (1969)

• Lid RvC: Primair verantwoordelijk voor het profiel Bedrijfsfinancieringen & Venture Capital.
• Benoemd in 2021. Einde eerste termijn: 2025.
• Overige (bestuurs)functies: Partner bij Relay Corporate Finance, Voorzitter Raad van Advies bij Faqta, Lid van SER Topvrouwen, Lid van TheNextWomen netwerk, Business coach voor start- en scale-ups.

Elze Vonk (1976)

• Lid RvC: Primair verantwoordelijk voor vraagstukken rondom openbaar bestuur, voorzitter remuneratiecommissie.
• Benoemd in 2022. Einde termijn: 2025.
• Overige (bestuurs)functies: lid Raad van Bestuur Zorggroep Alliade, lid raad van toezicht CVO-NWF, lid Auditcommissie Financiën.

Jan Kruse (1955)

• Non-voting member en tevens lid van de investeringscommissie
• Benoemd in 2016. Herbenoemd in 2020. Einde tweede termijn: 2024
• Overige (bestuurs)functies: DGA Solstice Management B.V., Independent commissioner PT Wahana Nusantara Rucika (Indonesië), Lid technische commissie GOGLA, de wereldwijde associatie van producenten en distributeurs van niet-netverbonden (off-grid) solar toepassingen, non-executive director Taatisolar Namibia (Pty) Ltd.

Alle Commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit.

Investeringsaanvragen en voorgestelde desinvesteringen van boven de €200.000 worden voorgelegd aan de Investeringscommissie (IC). De Investeringscommissie bestaat uit:

• Jan Kruse (voorzitter)  - Einde tweede termijn: 2024
• Jan Tichelaar - Einde tweede termijn: 2026
• Benjamin Derksen - Einde tweede termijn: 2026
• Ylva Poelman -  Einde tweede termijn: 2024

In de tweede helft van 2022 is een procedure gestart voor de werving van een vijfde IC-lid. Een vijfde IC-lid is voorgedragen door de RvC aan de aandeelhouders. De AvA heeft begin 2023 Katherina Martín Abello benoemd.

De IC kan onafhankelijk en transparant over investeringen adviseren. Bij investeringsvoorstellen vanaf €2.500.000 wordt een investeringsvoorstel niet alleen ter advisering bij de IC, maar ook ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd. Als de directie wenst af te wijken van een advies van de IC wordt een investeringsvoorstel eveneens ter goedkeuring voorgelegd aan de RvC.

De leden van de IC beschikken over uitgebreide bedrijfseconomische kennis en kennis van innovatieve processen en hebben ervaring met de diverse facetten van het ondernemerschap. De voorzitter van de IC is als ’non-voting member’ aanwezig bij bijeenkomsten van de RvC. Zo wordt de Raad rechtstreeks geïnformeerd over de financieringsadviezen die door de IC aan de directie van de NOM zijn afgegeven. De IC adviseert ook over de verkoop van participaties.

De Raad acht de betrokkenheid van alle Commissarissen bij de taken van een auditcommissie zo essentieel dat, mede gezien de betrekkelijk geringe omvang van de RvC, alle leden deel uit maken van de auditcommissie. De instelling van deze commissie is daardoor overbodig. Dit betekent dat niet wordt voldaan aan de bepaling dat de voorzitter van de auditcommissie niet tevens voorzitter is van de RvC. De bepalingen met betrekking tot een one-tier bestuursstructuur zijn namelijk niet van toepassing op de NOM, aangezien de NOM geen one-tier bestuursstructuur kent. De directeur en de RvC achten dat ook niet wenselijk.

De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) maakt volledig gebruik van haar bevoegdheden, zoals die in de Corporate Governance Code wordt omschreven. De statuten van de vennootschap zijn in lijn met de code. De AvA wordt door de directie van informatie voorzien om op deze basis van haar bevoegdheden gebruik te maken. De stelregel is daarbij dat de AvA geen informatie ontvangt die door individuele ondernemingen vertrouwelijk aan de NOM ter hand is gesteld. De directie en RvC streven een optimaal overleg met de aandeelhouders na. Overleg met de directie vindt zeer regelmatig plaats, ook buiten de formele AvA.

Een nieuwe realiteit

Een nieuwe realiteit. Ook voor het jaar 2022 hebben we hier mee te maken. De oorlog in Oekraïne, klimaatverandering, nasleep van de Covid-19 pandemie, exorbitant stijgende energieprijzen, schaarste aan grondstoffen en inflatie met de angst voor stagflatie. Deze vraagstukken leiden tot onzekerheid in de samenleving en zijn van invloed op de economie in Noord-Nederland. De NOM kan een belangrijke rol spelen om de impact van deze urgente problematiek te beperken. Dat gebeurt bijvoorbeeld door het effectief inzetten van de middelen die beschikbaar zijn gesteld om de effecten van de  coronapandemie op de economie op te vangen

Onze omgeving

De ontwikkelkansen van onze regio liggen in vier grote transities; van lineair naar circulair, van fossiel naar duurzame energie, van zorg naar gezondheid en van groei naar brede welvaart. In de strategie van de NOM hebben deze transities een plaats gekregen. De NOM heeft een start gemaakt met een sectorgewijze aanpak en gaat dit in 2023 verder doorvoeren om de maatschappelijke en economische impact te vergroten. De RvC juicht deze aanpassing in de werkwijze toe en ziet met genoegen dat de sectorteams steeds beter functioneren.

Impact en langetermijn waardecreatie

De RvC en de NOM hebben gewerkt aan het organiseren van de Ronde Tafel bijeenkomsten waarin gesproken wordt met ondernemers, overheden en kennisinstellingen over thema’s die belangrijk zijn voor de regio. De eerste Ronde Tafel was in januari 2022 met als onderwerp de energietransitie, in september vond de Ronde Tafel over voedselverwerking plaats. Deze bijeenkomsten bieden een goede gelegenheid om ervaringen te delen en andere ondernemers en bestuurders te ontmoeten.

In oktober is een interessante bijeenkomst voor alle leden van RvC’s en investeringscommissies van de NOM en van de door NOM beheerde fondsen gehouden. Na een inleiding over het effectief voorkomen en bestrijden van fraude hebben de deelnemers van gedachten gewisseld over de vraagstukken die in hun raden en commissies aan de orde komen, waaronder de ontwikkelingen rondom de Lelylijn en het belang van het snel en op duurzame wijze ontsluiten van Noord-Nederland.

Vanuit de NOM ligt er nog meer nadruk op de energietransitie en op de toekomstige verdiencapaciteit van Noord-Nederland. Vanaf 2022 is de NOM verantwoordelijk om uitvoering te geven aan de TopDutch branding. Op deze manier zetten we Noord-Nederland internationaal op de kaart. Een relevante ontwikkeling is de ingezette strategie from volume to value. Deze strategie richt zich op (internationale) ondernemingen die een bijdrage leveren aan en impact maken op de ecosystemen en transities in de regio. Naast de grote ondernemingen gaat de NOM zich in 2023 ook focussen op het vestigen van internationale startups in Noord-Nederland, passend bij de ecosystemen en transities in Noord-Nederland.

In 2022 is het noordelijk voorstel voor een “European Digital Innovation Hub” (EDIH) goedgekeurd. Het plan voor de noordelijke EDIH is opgezet door de NOM. EDIH Noord-Nederland staat in het teken van de vier transities die moeten worden doorlopen om te komen tot een duurzamere economie. Dit zijn Smart Agro, Fabriek van de Toekomst, Smart Health en Smart Utilities (energie, bebouwde omgeving en mobiliteit).

De raad heeft aandacht besteed aan de zogenoemde fonds-in-fonds-investeringen. Het gaat hierbij om deelname door de NOM in fondsen die gespecialiseerd zijn in bepaalde sectoren. Door daarin mee te doen kan de NOM een groter netwerk met meer kapitaal en diepgaande kennis benutten. Hoewel deze fondsen vaak niet alleen in de regio Noord-Nederland actief zijn, is het resultaat toch dat via de participatie door de NOM een groter investeringsvolume naar de regio kan worden gehaald. De raad heeft ingestemd met deze manier om de hefboom van de NOM-investeringen te vergroten, maar wel aandacht gevraagd voor de toegevoegde waarde die de fondsen moeten hebben. Op verzoek van de raad wordt bezien of de aandeelhoudersinstructie moet worden aangepast om deze investeringen te kunnen doen.

De raad is tevreden met de manier waarop de directie van de NOM de strategie verder concretiseert in benodigde activiteiten in een zeer turbulent landschap. De complimenten aan directie en medewerkers hoe zij hier gezamenlijk vorm aan geven. We zien de sectorgewijze aanpak als zeer belangrijk om de maatschappelijke impact te vergroten in Noord-Nederland.

Organisationele ontwikkelingen

In 2022 is het MT van de NOM weer compleet.  Om de uitdagingen waar de NOM voor staat tegemoet te kunnen  treden, is het personeelsbestand aanzienlijk gegroeid. Kennisoverdracht is voor de NOM erg belangrijk om toekomstbestendig te zijn en te blijven. Hier is nadrukkelijke aandacht voor.

Bijeenkomsten van de raad

De raad heeft in 2022 zeven keer vergaderd.  Bij zes van de zeven waren alle leden van de raad aanwezig, bij één vergadering was een raadslid afwezig. De gemiddelde deelname aan de vergaderingen lag daarmee op 97%. Daarnaast is er in januari een inspiratiesessie gehouden, onder andere over de thema’s digitalisering/AI en circulaire ecosystemen. Daarbij zijn interessante nieuwe kansen voor de NOM verkend met de directie. In september bracht de raad een informatief werkbezoek aan enkele bedrijven waarin de NOM participeert. Ook heeft de Raad conform artikel 24 van de Wet op de ondernemingsraden (WOR) bijeenkomsten bijgewoond van de overlegvergadering met de Ondernemingsraad (OR).

Samenstelling van de raad

De RvC is samengesteld op basis van een profielschets. Daarin is vastgelegd over welke competenties de raad als geheel moet beschikken om zijn rol op goede wijze te kunnen vervullen. Door het vertrek van Sandra Korthuis was een vacature ontstaan voor de profielen openbaar bestuur en HR. Per 1 januari 2022 is, na een procedure begeleid door een extern bureau, de raad weer gecompleteerd door de benoeming van Elze Vonk. Elze vervult tevens de rol van voorzitter van de remuneratiecommissie. De raad heeft in het najaar van 2022 een procedure gestart voor de werving van een nieuw lid in verband met het einde van de tweede termijn van Ben Woldring in april 2023. Ook heeft de raad een voordracht aan de aandeelhouders gedaan voor een vijfde lid van de investeringscommissie.

Onafhankelijkheid commissarissen

De raad dient zijn werkzaamheden te vervullen zonder te worden gehinderd door eventuele belangen die strijdig zijn met het belang van de NOM. Bij de selectie van nieuwe leden wordt hieraan uiteraard aandacht besteed. Ook bij de jaarlijkse zelfevaluatie wordt geverifieerd of er geen ontwikkelingen zijn die de onafhankelijkheid van de commissarissen in het geding zouden kunnen brengen. Er is voldaan aan de eisen voor onafhankelijkheid.

Evaluatie

Na de zomer van 2022 heeft de raad onder eigen regie een zelf-evaluatie uitgevoerd. Voor het jaar 2023 zal conform beleid een zelf-evaluatie onder externe begeleiding uitgevoerd.

Zowel organisatiebreed als in ons investeringsproces streven we ernaar de relevante risico's te identificeren en te beheersen. Waar nodig worden er maatregelen genomen om risico's beheersbaar te maken.

De NOM heeft het karakter van een hoog risico-financier. Veel van de ondernemingen die we financieren zijn startups en scale-ups. Bij deze jonge, innovatieve bedrijven zijn zowel de technologie als de onderneming nog in ontwikkeling. Wij zijn bereid een risicoprofiel te accepteren dat marktpartijen, zoals banken of andere investeerders, niet accepteren. Het is daarom reëel rekening te houden met een minimaal rendement of zelfs afboekingen op de investeringen.

Voordat we overgaan tot een investeringsbeslissing wordt er door de investment manager als onderdeel van de due diligence een inschatting gemaakt van de hoogte van de verbonden risico’s. Op basis van de mate van waarschijnlijkheid en de grootte van de gevolgen lokaliseert wordt de top drie van risico’s geïdentificeerd. De onderneming wordt gevraagd om haar risico-mitigerende maatregelen te beschrijven. Zo maken we de risico’s inzichtelijk en kunnen we een weloverwogen besluit maken.

Wij hebben onze risico's in vier categorieën ingedeeld:

Jaarlijks voert de directie een update van de risicoanalyse uit. De meest recente analyse is in 2022 uitgevoerd. In onderstaande matrix worden alle risico's toegelicht. De belangrijkste ontwikkelingen en risico's in 2022:

Ook in 2022 heeft de nadruk gelegen op de risico's rondom data- en cybersecurity. Alle beleidsstukken zijn conform ISO 27001 en 27002 opgesteld en, mits noodzakelijk, gedeeld in de organisatie. Er is intern breed aandacht besteed aan de risico's rondom data- en cybersecurity, waarbij een uitgebreid awarenessprogramma voor het huidig en toekomstig personeelsbestand is ingericht. 

In 2022 hebben we extra aandacht moeten besteden aan de staatssteunregels. De NOM mag geen ongeoorloofde steun verlenen. De oplopende rentes in 2022 brengt echter met zich mee dat wij extra aandacht hebben moeten besteden aan de minimale hoogte van de rentes die wij op onze leningen dienen te vragen. Door de Europese regelgeving goed te monitoren en ons interne renteformulier consistent te gebruiken en, indien nodig, aan te passen, wordt er geen ongeoorloofde steun verleent.

De spreiding van de risico’s laat zien dat de kans dat financiële risico’s zich voordoen overwegend onwaarschijnlijk of klein is. Mochten de risico’s zich voordoen, dan zijn de gevolgen ervan voor drie van de vier financiële risico’s wel als groot aangemerkt. Voor de beheersing van de financiële risico’s maken we daarom geen onderscheid en is dagelijks toezicht in ons portfoliomanagement geborgd.

Van een aantal strategische risico’s wordt ingeschat dat de kans dat ze zich voordoen realistisch is. Voor deze risico’s zijn extra beheersmaatregelen getroffen ongeacht de mate van impact bij het voordoen van deze risico’s. Dit geldt ook voor een aantal operationele risico’s waarvan de kans dat ze zich voordoen als waarschijnlijk zijn geïdentificeerd. In de categorie interne organisatie risico’s zit één risico waarvan de kans klein is dat deze zich voordoet, maar de gevolgen mogelijk (zeer) groot kunnen zijn.